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股权激励（一）：如何设计股权激励方案
股权激励作为一种长期激励模式，可以弥补短期激励的局限，扭转经营者的短期行为倾向，保留优秀、核心的员工及业务骨干，增强公司竞争力，在实践过程中广为推崇。笔者以以XX企业集团为例，探讨股权激励问题。XX企业集团为在激烈的市场竞争中保持不败的地位，需要打破传统思想的壁垒，引进新的机制。虽进行了多方面、多渠道的探索与尝试，但与民营企业相比，其活力还远远不足。究其原因，未触及经营者与所有权分离问题。对于XX企业集团而言，笔者的咨询建议是要利用筹建营销公司的机会，将其作为股权激励改革的试点，对现有的产权体制尝试改革，探索出有效的高效的管理机制。对营销公司而言，其未来决定着整个集团公司的市场成败，如何建立健全的激励机制，从而最大限度地激发人的创造潜能，以此带动企业发展，这将是营销公司成功的前提条件。因此，参照国际上行之有效的激励办法，如期股、股票期权等激励方式、年薪制等方式进行有益的尝试。建立营销公司股权激励机制的目的就是为了解决所有权与经营权分离而带来的问题，将公司管理层人员的利益与集团的利益趋同，让管理层承担经营的风险与收益，从而推动公司的不断发展壮大。
一、常用的股权激励工具
现金入股，现金入股是指投资方在公司创建之初或在公司增资扩股时，以现金的形式取得的股权，具有股权所赋有的完全的权利。现金入股是最简单而通用的一种获取股权的方式。现金入股在20年前的强制式、任务式，发展到今天成为一种权利，没有一定的资历或者公司背景，是很难真正拥有公司的所谓原始股的。
期股，期股是指获得股权的人员，可以不以现金的形式取得股权，而是以约定的价格由专门的部门托管，以该股权每年获取的红利作为购买股权的资金，直到购买完成，获得完全的权利。期股在资金到位前只拥有分红权、表决权，资金到位后方可转为普通股。期股是具有中国特色的股权激励方式，兼有期权和干股(赠送股)的特点，是在干股的基础上吸收期权的优点而采用的一种模式，是一种制度创新。 期股主要是公司对高级管理人员以股票替代现金的一种激励措施。一些企业家为了让咨询师更加为其效力，通常抛出这个橄榄球。
期权，又叫购股权，是指公司给予员工在未来时期内以预先约定的价格购买一定数量本公司普通股票的权利，是一种未来权利，而非义务。有行权期、约定价和行权价三个要素组成。员工的实施只赋予员工成为公司股东的权利，在行使购买权利之前没有成为公司的股东。期权仅是企业给予骨干、核心人员的一种选择权，是不确定的、要在市场中实现的预期收入。企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本。
管理层持股，管理层持股是指企业高中级管理人员以各种方式持有本公司的股票，即管理层成为股东，这主要是为了解决所有权与经营权分离而带来的问题。
二、总体的激励模式
根据营销公司的具体情况，针对不同的阶层工作性质与特点，采取不同的激励方式。下表对各级的激励方式一一列出。
公司高层管理人员(总经理、副总经理)为重点激励对象，目的是为了其个人利益与企业的长远利益完全捆绑在一起，建立一种面向未来的长期激励制度，以充分调动经营者的智慧、才能，为企业的发展注入活力。其激励方式综合了目前国内开展的多种类型：现金入股+期股+年薪+期权(购股权)+津贴。
中层管理与业务人员为公司未来的骨干。管理中层的激励方式为：现金入股+期股+年薪+期权(购股权)+津贴，与高层基本一致，但股权激励的额度要小得多;考虑到业务中层(片区经理)的工作时效性，将年薪制改为月薪制，以便及时考核与奖励，激励方式：现金入股+期股+月薪+奖金+期权(购股权)+津贴。
对核心员工与绩优业务员的激励采取月薪、奖金、津贴与期权的相结合方式，月薪的比重偏高，同时赋予股票期权，以留住企业急需的人才。
业务员、内勤人员的薪酬由奖金、月薪与津贴组成，对业务员而言，奖金为其报酬的主要部分。
另外，对XX企业集团高层可考虑赋予期股权，营销公司的董事、监事可考虑采用津贴、期股、期权的酬劳方式。
三、股权激励方案
股权激励对象，营销公司的中、高级管理层均为股权激励的对象，包括总经理一名，副经理一到三名，暂定六个部长(市场、销售、物流、财务、行政、人事)，还有10个片区经理，-全球品牌网-一共20 名。关于XX企业集团高层、营销公司的董事也可考虑采用期股或期权的激励方式，另外也要为营销公司未来进入的高级人才预留激励空间。需要说明的是，原则上股权激励以风险共担、收益共分为出发点，只面向中高级管理层，不面对普通员工。
跨国并购的材料，案例
中国化工集团跨国并购之道
战略为本，成在能力
——中国化工集团跨国并购之道
柯银斌 北京大学企业管理案例研究中心研究一部主任
康荣平 中国社会科学院世界经济与政治研究所研究员
刘颖悟 北京大学企业管理案例研究中心副主任
2006年，中国化工集团密集地进行了三次跨国并购，均获巨大成功。与一些中国企业国际化遭遇暗礁相比，中国化工国际化成功的逻辑在于：早期国际化经营的历练是“基因”，国内并购重组活动是“基础”，与一流专业服务机构合作是“基本”
中国化工集团公司在“化工新材料”战略定位的指导下，制订了多层次的国际化经营战略，并在2006年成功实施对三家外国企业的全资并购，目标公司均是技术和市场“双领先”的著名大集团下属的公司/业务，其技术资源和管理资源与中国化工的生产资源和市场资源形成了互补的协同效应。三起跨国并购有许多值得回味的地方——例如基于机遇、特性和现实的战略设计，多层面、充分的战略准备，对不同层次战略时机的把握艺术，以及在交易前进行的文化融合等等。
战略定位、互补和准备
成立之初，中国化工的总体战略定位是“老化工，新材料”，即传承几代化工人的基业，在重组改造国有化工企业的过程中发展化工新材料，并适当向上下游延伸，在化学工业关键领域和重要行业体现控制力、影响力和带动力。
明晰的战略定位
“老化工，新材料”的战略定位将“化工新材料”作为主营业务范围，并强调在关键技术领域和化工新材料行业体现控制力（拥有自主知识产权，掌握关键核心技术）、影响力（在若干细分市场占据主导地位）和带动力（带动下游产业及中国整个化学工业）。此外，这种战略目标重视并购重组与改造的战略功能，拥有“适当向上下游延伸”的战略弹性。
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中国化工2006年的三起跨国并购
中国化工成立于2004年5月，是经国务院批准，在蓝星集团、昊华集团等原化工部所属企业基础上组建的国有大型企业，以化工新材料和特种化学品为主营业务，任建新担任总经理。中国化工拥有生产经营企业l18家，24家科研院所，10多家上市公司。3年来中国化工销售收入平均增长91%，利润增长72%，2007年资产规模、销售收入已超过1000亿元。
2006年的一年内，中国化工完成了三起跨国并购，并且顺利运营至今，这在中国企业实践中是唯一的。这三起并购分别为：2006年1月、4月和10月先后完成法国安迪苏公司（Adisseo）、澳大利亚凯诺斯公司（Qenos）和法国罗地亚公司（Rhodia）有机硅和硫化物业务100%股权的收购。
符合战略定位、基于互补的协同
在并购理论中，协同效应被认为是关键因素。中国化工的跨国并购同样非常重视协同效应。
首先，目标公司的主要业务符合并购方的战略定位，被并购企业的业务都属于中国化工“化工新材料”的业务范围。
其次，目标公司的核心技术是中国企业尚未掌握的。比如安迪苏公司拥有蛋氨酸授权专利技术398项（申请专利755项），罗地亚公司拥有有机硅授权专利技术201项（申请专利521项）。
再次，目标公司的主要产品在中国市场有发展前景。比如蛋氨酸是主要的动物营养饲料添加剂，中国作为世界第二大饲料生产国，市场需求巨大，并拥有10%的年增长率。再如有机硅产品及下游深加工产品在中国市场有着良好的现实需求和发展前景。
目标公司：技术与市场都处于领先地位
与其它中国企业并购标的大多数处于亏损或衰退期不同，中国化工并购的三个目标公司都拥有较高的技术地位和市场地位。比如安迪苏公司是全球第二大蛋氨酸生产企业，市场占有率达到29％。维生素业务全球排名第三，市场占有率约21％。生物酶业务全球排名第四，市场占有率为9％。凯诺斯公司的管理能力堪称业界一流，其实施的安全、环保、健康的管理系统（SHE）处于世界领先行列。目前，中国化工正将其SHE系统转移到集团所属国内企业进行推广。
精心设计的并购方案与过程
首先，三起跨国并购都是100%拥有公司股权和业务控制权，而没有采取与原有股东或业务控制方合资经营的方式。这种全资方式为并购后的公司治理和经营管理奠定了坚实的基础。例如，中国化工完全控制董事会，不仅保证其发展战略在海外企业和全球市场的贯彻和执行，还为原企业高层管理人员进入董事会提供了机会，这在并购之前是难以实现的；以全资拥有的海外企业为“根据地”，在全球市场上再度进行企业并购，进一步巩固和扩大中国化工的影响力和控制力；把海外企业拥有的技术和管理资源转移到中国市场下整合，提升中国化工的整体组织能力，为进入“世界500强”战略目标的实现奠定基础。
第二，并购方与目标公司互派高层管理人员，突破了跨国并购管理整合的传统模式。在传统的并购整合模式中，并购方一旦取得100%的公司股权和业务控制权，常常会派出较多的管理人员担任高级管理职务，而原高层人员则纷纷离职。中国化工突破了这种模式，只委派少量管理人员进入目标公司，主要担任副职，原高层人员位置基本不变（只有安迪苏的CEO更换为原COO），有些人员的职位还得以提升（例如进入董事会）。德鲁克曾提出一个检验并购成功的准则：被并购企业高管人员的职位在1年内被提升。这个准则被中国化工所佐证。
第三，跨国并购与国内新建相结合。中国化工正在探索在特定的业务层面，把跨国并购与国内新建两种方式有机结合起来的新模式，这在中国企业实践中较为少见。比如中国化工利用安迪苏公司全球领先的蛋氨酸生产专利技术，开始在天津新建一套年产15万吨的蛋氨酸装置。
基于远见与能力的并购战略
并购实践表明：并购战略的成功主要取决于并购方的战略远见与服务机构专业能力的结合。中国化工的战略远见主要表现在：对行业特性与本质的认识、并购方的战略准备与战略时机把握和交易全过程（尤其是交易前）的文化融合上，这些正是中国企业其它跨国并购案例中，较为缺乏的战略因素。
基于现实的战略设计
根据钱德勒教授的研究，21世纪初期，化学工业不再成为真正的高技术产业，因为化学科学不再产生基本的新学识，以根本性地刺激新产品的商品化。
基于对化学工业版图的清晰认识，任建新为中国化工制订了以跨国并购为主要内容的国际化经营战略：国外大型化工企业出于成本、市场和环境压力等各方面的考虑，逐步将过剩的产能和落后的生产装置向我国转移，并且封锁技术，使我国原本就布局分散、规模偏小、技术落后的传统化学工业发展空间更加狭窄。这需要我们有关企业加大“走出去”的步伐，在全球视野内控制优质企业资源，提升产业层次和水平。国际产业分工的调整和中国经济的迅速发展，为我们实施国际化经营提供了机遇和挑战，中国企业如何进入国际市场、如何融入国际社会，最好最快的办法就是收购兼并国际知名的企业和品牌，但需要长期的准备和磨合。国际并购不仅仅是商业行为，而且是人的沟通，文化的融合。
这种跨国并购战略具有以下特征：
（1）抓住了全球化学工业重组和调整的机遇。全球性的化学工业重组始于20世纪90年代，1999年全球化工行业并购重组达到高峰期。之后总体趋缓，但仍活跃至今。
（2）认清了化学工业的本质特性。世界主要化学品公司各有自己的“势力范围”，在这种情形下，后来者企业无法利用新技术带来的“抢先”机会而后来居上，只能采取跨国并购的方式，从老牌跨国公司的手中承接其主动或被动放弃的业务和市场。
（3）以获得技术资源为主要目的，主要是基于中国化工新材料行业普遍缺乏核心技术，在全球市场中建立自己的“势力范围”。
（4）以长期、充分的战略准备（尤其是人的沟通和文化融合）为基础。
(5)为通过国际资本运营留下空间。中国化工并购的4家企业的销售收入、利润都在并购后达到历史最高水平，收购只花了95亿，收购时的估值倍数是当年息税折旧摊销前利润（EBITDA）的4倍左右，而据国际人股本投资基金的评估，目前这4家公司的市场价值达到160至180亿元人民币，即按照EBITDA的7倍以上可以通过资本市场退出。为此蓝星实现并购后成功引入了美国最大的私人投资基金黑石集团以市值法评估认购20％的股份（包括海外资产），融通权益性资金6亿美元，并为进一步整体上市打下基础。
多层面、充分的战略准备
中国化工的三起跨国并购都是在充分的战略准备基础上进行的，主要体现在以下几个层面：
（1）整体规模和实力层面的战略起点准备。在蓝星集团时代，任建新就开始了跨国并购的战略思考，但并没有急于行动。其主要原因就在于当时蓝星集团的整体规模和实力与跨国并购的主体资格要求之间存在较大的差距。因此，任建新以收购重组国内化工企业为主要任务，先把企业规模做大，同时积极推动中国化工集团的组建。中国化工2004年组建时，总资产和销售收入近300亿元，多项产品居于中国市场第一位和亚洲市场前列。这就是任建新为2005/2006年启动跨国并购战略做好了规模和实力的准备。
（2）组织机构设置层面的战略人才准备。任建新在担任蓝星集团总经理时就成立了国际部、海外办事机构专门负责海外市场和企业的调查研究工作，汇集了一批从事国际化经营的优秀人才，后来大多数成为中国化工开展国际业务的骨干力量。
（3）关于全球化学工业动态的战略情报准备。中国化工是在原化工部直属企业基础上组建，企业的领导人员和有关专业人员对国内外化工行业总体情况有较全面、深入的了解和把握。同时，还拥有专门的化工行业经济技术研究咨询机构。中国化工信息中心是中国化工所属专业公司之一，是中国化工行业规模最大、最有实力的战略/竞争情报研究机构。中国化工拥有的24家科研院所，大多是在各自技术领域中掌握着最前沿的技术情报。因此，能够为中国化工的跨国并购提供强大的情报服务和研究支持，尤其是在并购标的选择的前期阶段。
（4）关于目标公司及相关人员的战略心理准备。安迪苏和罗地亚公司都是与蓝星集团和中国化工打过3年以上交道的外国企业。先是洽谈技术转让，未果；接着商谈组建合资经营企业，未果；罗地亚公司与中国化工于2004年建立战略联盟合作关系。在这个过程中，双方高层人员的频繁接触，不仅增进了了解和认同，而且可直接获得对方的及时、准确的信息，无疑为日后的并购奠定了良好的心理基础。
寻找、把握、创造并购时机
中国化工组建时，各项战略准备工作基本就绪，因此正式把跨国并购作为主要工作任务，全面启动并实际操作。
从跨国并购交易的时间区间选择来看，在2006年内相继完成三起并购是极其少见的，这种高密度的跨国并购成功率较低，对并购方的资源和能力要求甚高。中国化工之所以能成功做到这一点，主要是因为前期各项战略准备工作比较充分。中国化工对这些公司进行了长期跟踪，有的达3年之久，不仅全面了解了它们的历史和文化背景、产能、技术、市场、前景等情况，而且与这些公司的大股东和高管频繁接触并成为好朋友，也是对方加深了对中国化工的企业文化、经济实力和发展前景的了解，增强了他们对企业价值观的认同。在长达3年以上的战略准备之后，多起并购案在同一年完成，对中国化工而言是“水到渠成”的。
单项并购交易的时机把握艺术，在安迪苏和罗地亚公司并购中表现较为明显。因“非典”影响，全球家禽存栏量和养殖量减少，安迪苏公司的蛋氨酸产品产量、销售和利润受到较大的影响。中国化工认为这是降低收购成本的良机，于是主动出击，在多年的沟通基础上，促成双方在2005年正式签约，实现了低成本收购。罗地亚集团在2004年总体财务状况发生困难，中国化工把握住这次难得的时机，促成了双方在2006年10月正式签约，既缓解了罗地亚集团的财务状况，又使中国化工获得了完整的有机硅业务。
在某项并购交易中，存在多个关键的时间点，例如草签协议时间、正式签约时间、正式交割时间等。在交割时间的安排上，中国化工主要考虑的是商业利益最大化，而不是年底财务报表的“美化”，尽量在年初实现交割。凯诺斯公司交割时间的控制更体现了中国化工对时机的把握艺术，由于采取的是无现金、无负债的并购方式，中国化工考虑到凯诺斯公司技术改造投入的连续性因素，在自身商业利益最大化和对手可承受的范围内实现交割。
以上不同层次战略时机的把握，既是任建新并购艺术和经验的具体体现，又根植于中国化工的战略准备之中，两者缺一不可。
交易中的文化融合
在中国化工有关跨国并购的文件和资料中，只有“文化融合”，而没有“文化整合”一词。“融合”与“整合”只有一字之差，但反映了完全不同的理念原则：融合的前提是尊重对方，视并购双方为平等关系，而整合则流露出“征服者”的气势。并购者往往被视为“成功者”，但并购者对此必须有清醒的认识：一旦自认为是“成功者”，成功率将大为降低。
任建新曾在一篇内部讲话中，如此阐述“和”的经营之道：“和而不同”，就是要把中国传统的“和”的文化与我们的经营之道结合起来。“和”，对内而言是求同存异的融合，是取长补短的学习，是风雨同舟患难与共，家和万事兴。对外而言是和气生财取之有道，是关注健康与环境的天人合一，是构建和谐企业，为而不争，利而不害，勇于担负社会责任。“不同”，就是走通过引进消化吸收再创新发展化工新材料的差异化道路。
中国化工的文化融合并不限于在并购之后，而是贯穿于并购交易的全过程。这种交易前的文化融合是战略准备的主要内容之一，主要体现在双方核心人物的交流、沟通和相互认同上。在三起并购案中，对外方人员的来访，任建新总是亲自接待，在获取目标公司及主要人员动态信息的同时，不断介绍和传播中国化工的企业愿景和战略意图；任建新还多次邀请对方到家里做客，在建立良好工作关系的同时，又建立起双方主要人员之间的朋友关系。正是交易前双方人员接触与交流的诸多细节，奠定了双方互信的基础。
任建新说，并购不能有占领军的心态，而要站在被并购企业管理人员和职工的角度来考虑问题、安排工作，让他们感到是受尊重的，相互之间是平等的，从而赢得对方的理解和尊重。因此，并购后企业的运行能够保持人员稳定、业务稳定。在浩瀚的历史长河中，每个民族都形成了自己引以自豪的文化、历史，学习、尊重各个国家、民族的历史和文化是非常重要的。在资产关系上我们是“老板”，在国际化经营中他们是“老师”。
成功在于整体组织能力
中国化工为什么能形成创新的战略思路，并采取有效的战略行动？其跨国并购战略成功的内在逻辑又是什么？我们必须深入到中国化工的整体组织能力中去寻找答案。
战略型企业家的谦和之道
战略型企业家是西方学界提出的一个新概念，其内涵是指“将企业家精神和战略管理能力结合起来”。战略家的本质是富有远见卓识，企业家的核心是创新能力，战略型企业家集战略家与企业家于一身。中国的战略型企业家能力主要体现在三个方面：创业能力、行业重组能力和跨国经营能力。
任建新正是一位战略型企业家。1984年，任建新利用一项专利技术，借款1万元，带领7个半人创办“ 蓝星清洗(行情 股吧)”，开创了中国工业清洗行业和市场。1996年总部迁至北京之后，蓝星集团开始了中国化工行业的重组，以多种方式并购重组了国内70多家化工企业。2004年5月，以蓝星集团和昊华集团为基础的中国化工集团公司的成立，又在国内重组了30家企业，至此，任建新已经有了重组107家国内企业的经验。2006年，任建新主导的三起跨国并购行动取得成功，既是多年战略思考和战略准备的结果，又将成为中国化工更大规模跨国并购的基础。
在中国企业家群体中，同时拥有以上三种能力的战略型企业家并不多见。除任建新之外，张瑞敏是其中之一。其它企业家或者由于行业特性所决定只需拥有某项能力，或者只同时拥有以上三种能力中的两项，或者严重缺乏某项能力。
2007年11月28日，任建新在北京大学做题为“中国化工海外并购‘三字经’”的演讲，当听众问到跨国并购成功的首要因素是什么时，任建新的回答只有两个字：“谦虚”。回顾任建新创业24年的业绩，我们发现，“谦和”的确是他的成功之道。
组织学习的成功逻辑
早期国际化历练形成的国际视野和基本能力。1991年8月，蓝星清洗在兰州成立中日合资的“蓝星BC清洗技术有限公司”，同时在日本成立分公司；1992年4月，蓝星清洗在乌克兰的基辅成立“蓝星—波罗米尼清洗技术有限公司”；1993年11月，蓝星清洗与美国美西环境集团公司在洛杉矶合资成立“美国蓝星公司”……这些早期的国际化历练是许多中国企业所缺乏的，它所形成的国际视野及其基本能力成为中国化工跨国经营的“基因”。
基于国内并购重组经验的并购及整合能力。自1996年兼并江西星火化工厂开始，到2007年底，蓝星集团与中国化工在国内并购重组了100多家生产企业，接收了24家科研院所，如此大规模、高密度和高成功率的并购重组活动，使蓝星及中国化工积累了丰富的直接经验，培养和锻炼出一大批具有并购及整合能力的高级管理人才。
仅靠以上两种因素还难以保证跨国并购的成功，因为今天的环境与上个世纪有所不同，国内并购与跨国并购也存在不同。对此，中国化工聘请世界一流的专业服务机构和专家来解决问题，他们带来了跨国并购的专业经验和能力，与中国化工并购团队的紧密合作，在互补基础上形成的整体能力成为跨国并购成功的关键。这是一种组织学习，早期国际化经营的历练是“基因”，国内并购重组活动是“基础”，与一流专业服务机构合作是“基本”。“三基合一”则是中国化工跨国并购的完整逻辑。
组织能力的持续之道
无论是从企业经营的财务数据，还是从价值创造来看，中国化工的三起跨国并购都取得了成功，三家海外企业与中国化工之间的某些协同效应正在发挥其作用。从提升中国化工整体性全球市场竞争力的角度来看，中国化工仍需继续努力，其中的主要方面就是组织能力的构筑。
2006年12月，中国化工与北京奥运会信息技术服务商源讯公司正式签署合作协议，全面启动集团管理的信息化规划与建设项目。中国化工组织了200多人的项目团队（其中外籍人员50多人），一方面进行信息化管理的总体规划设计，一方面进行多家试点企业的项目建设实施。在全球化和信息化的今天，企业组织能力的构筑不仅要在生产、营销和管理领域不断投资，而且要在信息化领域大量投资，以信息化为中心全面提升企业整体的组织能力。这必将是一项价值巨大的管理创新，能够充分发挥跨国并购的协同作用，为中国化工在全球市场形成强大的竞争力奠定基础。
如何制定并购方案？
一、科学选择并购标的
并购标的不同，并购各方的主体就不同，相应的权利和义务也不同，从而使各方主体所面临的风险也不同。因此，并购前根据不同的需求考察相应的风险、选择并购标的是非常必要的。一般而言，并购的标的包括股权和资产。
收购股权就是并购方获得目标公司的股权，成为目标公司的股东。这样，并购方就获得了在目标公司的获益权、表决权等股东权，可目标公司的资产并没有变化。由于这种交易方式的主体是并购方和目标公司的股东，并购中的权利和义务也只在并购方和目标公司的股东(注意是股东)之间发生，这样就可以“曲线”解决一些难题。如：目标公司章程规定，并购前公司已经签署的专利许可合同不得因并购而移转给他人。如果并购方对目标公司的专利感兴趣，采取购买专利的方式就会受到公司章程的限制，因此就可以选择并购股权的形式。因为股权交易涉及债权债务的概括承担，因此可以规避资产并购过程中关于资产移转限制的规定。
收购资产是对目标公司的实物资产或专利、商标、商誉等无形资产进行转让，目标公司的主体资格不发生任何变化，也就是说，这两个公司是各自独立的，并购方对目标公司自身的债权债务也无须承担任何责任。特别注意的是，应注意及时将所收购的资产，特别是无形资产作适当的变更或移转登记，避免发生“一女二嫁”的风险。
二、审慎设计支付方式
1、在支付形态上
所谓“支付的形态”就是支付什么，我国公司法只规定了五种出资形态，即货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，除了上述五种形态资产以外，不允许以其他形式的资产出资。比如“商誉”，目前在国内是不允许用作出资的，如果以“商誉”投资，实际上面临虚假出资的法律风险。在我国，其他如股权、劳务等也不允许用作出资。国内法的这种规定，在一定程度上限制了企业资源的保值增值。正是这种限制，使得许多投资人绕过直接投资入股的障碍转而寻求通过并购的方式进行企业资本运营和整合。如：
(1)以资产置换股权。并购方将自己的资产评估确值——这种资产价值中自然包含了商誉等无形资产的因素，然后以该资产投资或者置换目标公司的股权，成为目标公司的股东，从而达到并购的目的。根据公司法规定，并购方的对外投资额累计不得超过其净资产的百分之五十。但在投资后，接受被投资的目标公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。
(2)以资产置换资产。并购方与出让方互相置换资产，达到优良资产整合的目的。但各方均不承担对方的任何义务和责任。
(3)以股权置换资产。并购方以自己拥有的股权为价款转让给出让方，取得对出让方资产的所有权。出让方成为并购方转让的该部分股权的持有人。
(4)以股权置换股权。并购方与出让方互换股权，互相成为对方原持股公司的股东。
需要注意的是，在实践中往往几种模式综合利用，如：一方出资收购另一方的资产或者股权，另一方以获得的资金收购一方所在公司股权或者向所在公司增资扩股。这样，并购方无需对资产进行鉴证评估，只要双方商定价格，无须支付大量资金即可实现增资扩股，比资产置换更为方便。
2、在支付方式上
(1)分期支付。采用这种方式，出让方可以享受“税负递延”，并购方可以防范并购进程中的种种风险，特别是可以起到稳定出让方的作用，使其继续保持目标公司的正常运作，降低并购后因经营效益不佳而带来的风险。
(2)利润分享。由并购方先行支付并购的基础价格，然后按目标公司实际经营业绩的一定比例分期支付对价。如果目标公司未达到预定业绩，则出让方只能以更低价出售。这样可以保证并购方以相对合理或者更低的成本完成并购。
(3)资本性融资。可以采取融资式兼并(如LBO、MBO等)、资本性融资租赁、抵押式并购、承担债务式收购、债权转股权式收购等等。
综上所述，因为公司做处行业不同，并购双方实力、地位也不同，公司并购方案没有个固定的模式。但是，不管采用哪种模式，都要通过合理设计支付方式，优化并购结构。通过有效的公司并购方案来实现公司低成本扩张和利润最大化。更多相关知识您可以咨询唐山律师。
股权合作方案有哪些
股权合作模式是指在合作双方已共同确定可合作的目标项目的前提下，双方共同出资成立项目公司，进行项目操盘。由合作公司负责筹措项目开发所需全部资金或按约定比例承担，通过合作开发的方式，共享专业资源与管控标准，依法享有项目的投资收益，承担项目的投资风险。[1]
中文名
股权合作模式
类型
经济术语
快速
导航
优势相关原则
分类
股权合作分为股权投资和企业股权置换两种股权合作模式。联盟股权投资分为直接投资（股权收购）和被投资（股份出售）；联盟股权置换又分为由通过股权+股权置换、股权+资产置换、股权+现金置换等三种模式，这三种模式之间既存在独立又相互共存。这两大种模式既能帮助联盟发展，又能帮助企业发展，实现股权整合、合力发展。[1]
优势
1、可以使公司的经营范围拓展到更多的细分市场，减少个别市场未来变化的不确定性，有效分散风险。
2、可以扩大集中采购的规模，增强公司在采购环节的议价能力，体现规模效应。
相关原则
合作方开发的项目可有偿使用企业品牌等无形资产，包括商标、商号、商誉、客户平台以及其他经发展许可使用的无形资产，合作方应同意项目公司按销售收入的一定比例支付品牌使用费。
合作方应同意对合作项目的经营管理层实施激励政策。在双方的权利、利益和收益获得保障的前提下，合作方应同意由项目公司提取项目开发税前利润的一定比例作为对经营管理班子的奖励。
项目的开发权属于项目公司，由项目公司作为该项目的开发建设主体，向政府部门办理各类项目建设和经营的审批手续。
600万元收购注册资本为100万元,资产总额为1000万元51%的股权实施方案
如果是受让股权的方式进行投资：
原股东获得600万元，你获得公司51%股权，即51万元注册资本。
如果通过你对原公司单边增资方式进行投资：
600万元中，104万元进入公司注册资本，公司注册资本增加到204万元，你占51%（104÷204）股权，另496万元进入公司资本公积——资本溢价，由新老股东按投资后的股比共享。
其实投资和资产总额没关系，需要考虑的是净资产值。上述解答希望对你的投资有所帮助。
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